生意社03月07日訊

　　本公司董事會及全體董事保證本報告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　煙臺萬華聚氨酯股份有限公司(以下簡稱“公司”或“煙臺萬華”)第五屆董事會第二次會議于2012年3月5日上午8：30時在云南騰沖召開，會議采用現場和通訊表決的方式召開，會議由董事長丁建生主持，會議應到董事11人，實到11人，公司4名監事列席了會議，符合《公司法》及《公司章程》的法定人數。會議經審議通過如下決議：

　　一、審議通過《煙臺萬華聚氨酯股份有限公司2011年度總經理工作報告》，贊成票11票，反對票0票，棄權票0票;

　　二、審議通過《煙臺萬華聚氨酯股份有限公司2011年度財務決算報告》，贊成票11票，反對票0票，棄權票0票;

　　三、審議通過《煙臺萬華聚氨酯股份有限公司2011年度利潤分配方案》，贊成票11票，反對票0票，棄權票0票;

　　經德勤華永會計師事務所有限公司審計，煙臺萬華聚氨酯股份有限公司母公司2011年度實現凈利潤2，184，950，157.91元，按《公司章程》有關規定，按10%提取法定盈余公積218，495，015.79元，按5%提取任意盈余公積109，247，507.90元，加計以前年度未分配利潤后，本年度可供股東分配的利潤為2，400，008，813.06元。

　　本次利潤分配方案：以2011年末總股本2，162，334，720.00股為基數，用可供股東分配的利潤向全體股東每10股派發6元現金紅利(含稅)，共計分配利潤總額為1，297，400，832.00元，剩余未分配利潤1，102，607，981.06元結轉以后年度分配。

　　四、審議通過《煙臺萬華聚氨酯股份有限公司2011年投資計劃執行情況及2012年投資資金支出計劃》，贊成票11票，反對票0票，棄權票0票;

　　五、審議通過《煙臺萬華聚氨酯股份有限公司2011年度報告全文及摘要》，贊成票11票，反對票0票，棄權票0票;

　　六、審議通過《煙臺萬華聚氨酯股份有限公司2011年度董事會工作報告》，贊成票11票，反對票0票，棄權票0票;

　　七、審議通過《煙臺萬華聚氨酯股份有限公司2011年度獨立董事述職報告》，贊成票11票，反對票0票，棄權票0票;

　　八、審議通過《關于支付審計機構報酬的議案》，贊成票11票，反對票0票，棄權票0票;

　　公司與德勤華永會計師事務所有限公司協定的審計收費標準是根據國際慣例，按照其合伙人和項目組其他成員的實際工作時間以及應用的技術水平與經驗確定，2011年度國內業務審計費用人民幣206.7萬元(含增值稅);海外公司業務分別由美國德勤、荷蘭德勤審計，分別支付美國德勤審計費用2.7萬美元，荷蘭德勤審計費用2.5萬歐元。

　　九、審議通過《關于續聘“德勤華永會計師事務所有限公司”為本公司審計服務機構的議案》，贊成票11票，反對票0票，棄權票0票;

　　續聘德勤華永會計師事務所有限公司為本公司2012年年度財務審計服務機構，聘用期一年。

　　十、審議通過《關于與關聯方履行日常關聯交易協議的議案》，贊成票6票，反對票0票，棄權票0票;

　　本項議案關聯董事丁建生先生、李建奎先生、郭興田先生、牧新明先生、寇光武先生回避表決。

　　十一、審議通過《關于成立萬華氯堿熱電有限公司的議案》，贊成票10票，反對票0票，棄權票0票;

　　根據公司煙臺老廠搬遷一體化項目的批復及規劃，為了給萬華煙臺工業園配套氯堿、熱電項目，公司決定與煙臺萬華氯堿有限責任公司合資成立萬華氯堿熱電有限公司(暫定名，實際名稱及經營范圍等以工商登記為準)。

　　萬華氯堿熱電有限公司注冊資本4億元人民幣，其中煙臺萬華聚氨酯股份有限公司出資2.4億元占注冊資本的60%，煙臺萬華氯堿有限責任公司出資1.6億元占注冊資本的40%，雙方均以現金出資。

　　本次對外投資行為構成關聯交易，關聯董事寇光武先生回避表決。

　　十二、審議通過《關于調整董事、監事津貼標準的議案》，贊成票11票，反對票0票，棄權票0票;

　　為客觀反映公司董事、監事所付出的勞動、所承擔的風險與責任，切實激勵董事、監事積極參與決策與管理，決定修改《煙臺萬華聚氨酯股份有限公司董事、監事津貼制度》中關于董事、監事勞務報酬的數額。

　　將“第三條、本制度所指的勞務報酬指董事、獨立董事、監事參與董事會、監事會工作的基本報酬。董事、監事每人每年5萬元人民幣。獨立董事每人每年8萬元人民幣?！?/p>

　　修改為“第三條、本制度所指的勞務報酬指董事、獨立董事、監事、外部監事參與董事會、監事會工作的基本報酬。董事、監事每人每年12萬元人民幣。獨立董事、外部監事每人每年15萬元人民幣?！?/p>

　　十三、審議通過《關于為公司董事、監事及高級管理人員購買責任保險的議案》，贊成票11票，反對票0票，棄權票0票;

　　為激勵董事、監事及高級管理人員勤勉盡責履行責任義務，保護股東利益，公司決定購買董事、監事及高級管理人員責任保險。

　　同時，為規范董事、監事及高級管理人員責任保險的購買，簡化審議程序，在支付保費總額不超過每年30萬元人民幣的額度內提請股東大會通過后授權公司管理層辦理如下事項：

　　1、決定“公司董事、監事及高級管理人員責任保險”的具體投保金額和保險費金額;

　　2、決定與保險公司簽訂保險合同，并在上述保險合同期滿后或之前與保險公司續簽或更新有關保險合同。

　　十四、審議通過《煙臺萬華聚氨酯股份有限公司內部控制評價報告》，贊成票11票，反對票0票，棄權票0票;

　　十五、審議通過《煙臺萬華聚氨酯股份有限公司履行社會責任的報告》，贊成票11票，反對票0票，棄權票0票;

　　十六、審議通過《關于修改公司章程部分條款的議案》，贊成票11票，反對票0票，棄權票0票

　　為優化公司治理結構，公司擬在監事會成員中設立外部監事的職務，因此將公司章程的部分條款進行修改。

　　1、第83條，原為：

　　董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決，其提名方式和程序如下：

　　(一)公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份1%以上的股東可以提案的方式提出獨立董事候選人，公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份5%以上的股東可以提案的方式提出非獨立董事、股東擔任的監事候選人，并經股東大會選舉決定。

　　(二)董事、股東擔任的監事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人的教育背景、工作經歷、兼職等個人情況;與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系;持有本公司股份數量;以及是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。對于獨立董事候選人，提名人還應同時并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見。

　　公司應在股東大會召開前披露董事、股東擔任的監事候選人的詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。

　　(三)董事、股東擔任的監事候選人應在股東大會召開之前做出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的資料真實、完整并保證當選后切實履行職責。獨立董事候選人還應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。在選舉董事、股東擔任的監事的股東大會召開前，公司董事會應當按照有關規定公布上述內容。

　　(四)公司董事會對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董事會的書面意見。

　　(五)公司應和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權利義務、董事的任期、董事違反法律法規和公司章程的責任以及公司因故提前解除合同的補償等內容。

　　股東大會在董事選舉中實行累積投票制度，對選舉董事以外的其他議案，不適用累積投票制度。累積投票制度按下列方式進行表決：

　　(一)應選出董事人數在二名以上時，必須實行累積投票表決方式;

　　(二)實行累積投票表決方式時，股東持有的每一股份均有與董事候選人人數相同的表決權;董事會和符合條件的股東分別提出董事候選人時，按不重復的董事候選人人數計算每一股份擁有的表決權;

　　(三)股東大會對董事候選人進行表決前，大會主持人應明確告知與會股東對董事候選人議案實行累積投票方式，董事會必須制備適合實行累積投票方式的選票，董事會秘書應對累積投票方式、選票填寫方法做出說明和解釋;

　　(四)股東大會對董事候選人進行表決時，股東可以分散地行使表決權，對每一位董事候選人投給與其持股數額相同的表決權;也可以集中行使表決權，對某一位董事候選人投給其持有的每一股份所代表的與董事候選人人數相同的全部表決權，或對某幾位董事候選人分別投給其持有的每一股份所代表的與董事候選人人數相同的部分表決權;

　　(五)股東對某一個或某幾個董事候選人集中行使了其持有的每一股份所代表的與董事候選人人數相同的全部表決權后，對其他董事候選人即不再擁有投票表決權;

　　(六)股東對某一個或某幾個董事候選人集中行使的表決權總數，多于其持有的全部股份擁有的表決權時，股東投票無效，視為放棄表決權;股東對某一個或某幾個董事候選人集中行使的表決權總數，少于其持有的全部股份擁有的表決權時，股東投票有效，差額部分視為放棄表決權;

　　(七)董事候選人中由所得選票代表表決權較多者當選為董事。

　　修改為：

　　董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決，其提名方式和程序如下：

　　(一)公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份1%以上的股東可以提案的方式提出獨立董事候選人，公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份5%以上的股東可以提案的方式提出非獨立董事、股東擔任的監事、外部監事候選人，并經股東大會選舉決定。

　　(二)董事、股東擔任的監事、外部監事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人的教育背景、工作經歷、兼職等個人情況;與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系;持有本公司股份數量;以及是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。對于獨立董事候選人，提名人還應同時并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見。

　　公司應在股東大會召開前披露董事、股東擔任的監事、外部監事候選人的詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。

　　(三)董事、股東擔任的監事、外部監事候選人應在股東大會召開之前做出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的資料真實、完整并保證當選后切實履行職責。獨立董事候選人還應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。在選舉董事、股東擔任的監事、外部監事的股東大會召開前，公司董事會應當按照有關規定公布上述內容。

　　(四)公司董事會對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董事會的書面意見。

　　(五)公司應和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權利義務、董事的任期、董事違反法律法規和公司章程的責任以及公司因故提前解除合同的補償等內容。

　　股東大會在董事選舉中實行累積投票制度，對選舉董事以外的其他議案，不適用累積投票制度。累積投票制度按下列方式進行表決：

　　(一)應選出董事人數在二名以上時，必須實行累積投票表決方式;

　　(二)實行累積投票表決方式時，股東持有的每一股份均有與董事候選人人數相同的表決權;董事會和符合條件的股東分別提出董事候選人時，按不重復的董事候選人人數計算每一股份擁有的表決權;

　　(三)股東大會對董事候選人進行表決前，大會主持人應明確告知與會股東對董事候選人議案實行累積投票方式，董事會必須制備適合實行累積投票方式的選票，董事會秘書應對累積投票方式、選票填寫方法做出說明和解釋;

　　(四)股東大會對董事候選人進行表決時，股東可以分散地行使表決權，對每一位董事候選人投給與其持股數額相同的表決權;也可以集中行使表決權，對某一位董事候選人投給其持有的每一股份所代表的與董事候選人人數相同的全部表決權，或對某幾位董事候選人分別投給其持有的每一股份所代表的與董事候選人人數相同的部分表決權;

　　(五)股東對某一個或某幾個董事候選人集中行使了其持有的每一股份所代表的與董事候選人人數相同的全部表決權后，對其他董事候選人即不再擁有投票表決權;

　　(六)股東對某一個或某幾個董事候選人集中行使的表決權總數，多于其持有的全部股份擁有的表決權時，股東投票無效，視為放棄表決權;股東對某一個或某幾個董事候選人集中行使的表決權總數，少于其持有的全部股份擁有的表決權時，股東投票有效，差額部分視為放棄表決權;

　　(七)董事候選人中由所得選票代表表決權較多者當選為董事。

　　2、第160條，原為：

　　監事的任期每屆為3年。股東擔任的監事由股東大會選舉或者更換，股東大會超過半數表決權時可選舉產生或者更換股東擔任的監事。職工代表監事由公司工會提名，公司職工代表大會進行民主選舉產生或者更換，職工代表大會超過半數表決權可選舉產生或者更換職工代表監事。監事任期屆滿，連選可以連任。監事在任職屆滿前，股東大會或者職工代表大會不得無故解除其職務。

　　修改為：

　　監事的任期每屆為3年。股東擔任的監事和外部監事由股東大會選舉或者更換，股東大會超過半數表決權時可選舉產生或者更換股東擔任的監事和外部監事。職工代表監事由公司工會提名，公司職工代表大會進行民主選舉產生或者更換，職工代表大會超過半數表決權可選舉產生或者更換職工代表監事。股東擔任的監事、職工代表監事任期屆滿，連選可以連任;外部監事任期不超過六年。監事在任職屆滿前，股東大會或者職工代表大會不得無故解除其職務。

　　3、第167條，原為：

　　公司設監事會。監事會由5名監事組成，監事會設主席1人。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

　　監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于三分之一。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會民主選舉產生。

　　修改為：

　　公司設監事會。監事會由5名監事組成，監事會設主席1人。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

　　監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，并可以設外部監事，其中職工代表的比例不低于三分之一。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會民主選舉產生。

　　十七、審議通過《關于召開公司2011年度股東大會的議案》，贊成票11票，反對票0票，棄權票0票。

　　以上第二、三、四、五、六、八、九、十、十二、十三、十六項議案需提交股東大會審議。

　　特此公告。

　　煙臺萬華聚氨酯股份有限公司

　　董事會

　　2012年3月5日

　　附件一、煙臺萬華聚氨酯股份有限公司獨立董事關于公司對外擔保情況的專項說明及獨立意見

　　根據中國證監會證監發[2003]56號《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》、證監發[2005]120號《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》等文件的規定，本人對煙臺萬華聚氨酯股份有限公司(以下簡稱“公司”)的對外擔保情況進行了認真的核查，現就有關事宜發表意見如下：

　　經審慎核查，公司嚴格按照《公司法》、《證券法》等法律法規的有關規定，規范對外擔保情況，嚴格控制對外擔保風險。報告期內公司的對外擔保決策程序符合法律、法規及公司章程的規定，履行了信息披露的要求。

　　我們對公司對外擔保情況發表意見為“同意”。

　　獨立董事：白頤、高培勇、孟焰、沈琦

　　2012年3月5日

　　附件二、煙臺萬華聚氨酯股份有限公司獨立董事關于日常關聯交易的意見

　　根據《公司法》、《公司章程》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等相關法律法規的有關規定，作為公司的獨立董事，對公司與關聯方履行日常關聯交易的議案進行審議，發表獨立意見如下：

　　一、關聯交易的價格、內容、定價方式和依據客觀公允，符合上市公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東和其他非關聯股東的利益。

　　二、關聯董事在表決時申請了回避，董事會對本次關聯交易表決程序符合有關規定，體現了公開、公平、公正的原則。

　　我們對公司發生的日常關聯交易發表意見為“同意”。

　　獨立董事：白頤、高培勇、孟焰、沈琦

　　2012年3月5日

　　附件三、煙臺萬華聚氨酯股份有限公司獨立董事關于董事、高級管理人員薪酬的獨立意見

　　報告期內我們對公司董事、高級管理人員的薪酬進行了審核，認為其薪酬的發放能夠與經營責任、經營風險、經營業績掛鉤，能夠起到激勵約束的效果，披露的金額與實際發放情況相符，且符合公司制定的《董事、監事津貼制度》《高級管理人員薪酬考核發放管理辦法》和《公司薪酬管理制度》。

　　我們對公司向董事、高級管理人員發放的薪酬發表意見為“同意”。

　　獨立董事：白頤、高培勇、孟焰、沈琦

　　2012年3月5日

　　股票簡稱：煙臺萬華股票代碼：600309公告編號：臨2012-05號

　　煙臺萬華聚氨酯股份有限公司

　　第五屆監事會第二次會議決議公告

　　本公司監事會及全體監事保證本報告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　煙臺萬華聚氨酯股份有限公司(以下簡稱“公司”)第五屆監事會第二次會議于2012年3月5日上午11：30時在云南騰沖召開，會議由監事會召集人車云女士主持，會議應到監事5名，實到4名，符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定，會議經審議通過了如下議案：

　　一、審議通過《公司2011年度財務決算報告》，贊成票4票，反對票0票，棄權票0票;

　　二、審議通過由德勤華永會計師事務所有限公司出具的2011年度《審計報告》，贊成票4票，反對票0票，棄權票0票;

　　三、審議通過《公司2011年年度報告全文及摘要》，贊成票4票，反對票0票，棄權票0票;

　　根據《證券法》第68條的規定，公司監事會對2011年年度報告審核意見如下：

　　1、年報編制和審議程序符合法律、法規、公司章程和公司內部管理制度的各項規定;

　　2、年報的內容和格式符合中國證監會和證券交易所的各項規定，所包含的信息能從各個方面真實地反映出公司當年度的經營管理和財務狀況等事項;

　　3、在提出本意見前，沒有發現參與年報編制和審議的人員有違反保密規定的行為。

　　四、審議通過《公司2011年度監事會工作報告》，本項議案需提交股東大會審議，贊成票4票，反對票0票，棄權票0票。

　　煙臺萬華聚氨酯股份有限公司

　　監事會

　　2012年3月5日

　　股票簡稱：煙臺萬華股票代碼：600309公告編號：臨2012-06號

　　煙臺萬華聚氨酯股份有限公司

　　召開2011年度股東大會的通知

　　本公司董事會及全體董事保證本報告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示

　　會議召開時間：2012年4月6日(星期五)上午9：30

　　會議召開地點：煙臺市幸福南路7號，煙臺萬華合成革集團有限公司多媒體會議室

　　會議方式：現場召開

　　一、召開會議基本情況

　　本次股東大會由公司董事會召集，會議定于2012年4月6日上午9：30在煙臺萬華合成革集團有限公司多媒體會議室召開，本次會議采用現場召開方式。

　　二、會議審議事項

　　(1)《公司2011年度財務決算報告》;

　　(2)《公司2011年度利潤分配方案》;

　　(3)《公司2011年投資計劃執行情況及2012年投資資金支出計劃》;

　　(4)《公司2011年度報告全文及摘要》;

　　(5)《公司2011年度董事會工作報告》;

　　(6)《關于支付審計機構報酬的議案》;

　　(7)《關于續聘“德勤華永會計師事務所有限公司”為本公司審計服務機構的議案》;

　　(8)《關于公司與關聯方履行日常關聯交易協議的議案》;

　　(9)《關于調整董事、監事津貼標準的議案》;

　　(10)《關于為公司董事、監事及高級管理人員購買責任保險的議案》;

　　(11)《關于修改公司章程部分條款的議案》;

　　(12)《公司2011年度監事會工作報告》。

　　上述議案的有關內容公司將在股東大會召開之前法定期限內在上海證券交易所網站披露。

　　三、會議出席對象

　　(1)公司董事、監事、高級管理人員及公司聘請的律師;

　　(2)截止2012年3月23日(星期五)下午交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司股東;

　　(3)因故不能出席會議的股東，可授權委托代理人出席會議(授權委托書附后)。

　　四、登記方法

　　(1)法人股東持營業執照復印件、股東賬戶卡、法人身份證復印件，代理人另加持法人授權委托書及代理人身份證;社會公眾股股東持本人身份證、股東賬戶卡，代理人另加持授權委托書及代理人身份證到公司董事會秘書處辦理登記手續。異地股東可通過信函、傳真方式登記;

　　(2)登記時間：2012年3月26日———2012年3月28日(上午9：00-11：00，下午13：00-16：00);

　　(3)登記地點：煙臺萬華聚氨酯股份有限公司董事會秘書處;

　　(4)會期半天，與會股東交通和食宿自理。

　　(5)公司地址：煙臺市芝罘區幸福南路7號

　　郵政編碼：264013

　　聯系人：寇光武肖明華

　　聯系電話：0535—6698537

　　傳真：0535—6837894

　　煙臺萬華聚氨酯股份有限公司董事會

　　2012年3月5日

　　附：

　　授權委托書

　　煙臺萬華聚氨酯股份有限公司：

　　茲全權委托先生/女士：代表我單位(本人)出席2012年4月6日召開的煙臺萬華聚氨酯股份有限公司2011年年度股東大會及其續行集會或延期會議，并代為行使表決權。

　　股東單位公章：

　　委托人簽名：

　　委托人股東賬號：

　　委托人持股數：

　　委托人身份證號碼：

　　委托日期：2012年月日

　　受托人簽名：

　　受托人身份證號碼：

　　請在授權意見后面劃“√”

　　回執

　　截至2012年3月23日止，本單位(本人)持有煙臺萬華聚氨酯股份有限公司股票共計------股，擬參加公司2011年年度股東大會。

　　出席人姓名：

　　股東賬號：

　　單位蓋章/股東簽名：

　　2012年月日

　　股票簡稱：煙臺萬華股票代碼：600309公告編號：臨2012-07號

　　煙臺萬華聚氨酯股份有限公司

　　關于履行日常關聯交易協議的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本報告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示

　　?本項議案已經征得獨立董事的事前認可并發表獨立意見;

　　?本項議案關聯董事回避表決;

　　?本項議案需提交股東大會審議，關聯股東需回避表決。

　　根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，煙臺萬華聚氨酯有限公司(以下簡稱“公司”“本公司”或“煙臺萬華”)對2011年度與關聯方進行的日常關聯交易進行了總結，并對2012年度仍按現有協議以及新增協議執行有關交易的內容列示如下。

　　一、關聯交易概述

　　2011年公司與關聯方發生的關聯交易主要為房屋及土地租賃、原材料采購及產品銷售等業務，如下是2011年實際發生的關聯交易以及預計2012年發生額。

　　2009年向煙臺萬華氯堿有限責任公司采購原材料18，902萬元，銷售產品113萬元。

　　2010年向煙臺萬華氯堿有限責任公司采購原材料26，849萬元，銷售產品228萬元。

　　二、關聯方介紹和關聯關系

　　1、萬華實業集團有限公司(以下簡稱“萬華實業”)

　　關聯關系：母公司

　　注冊地址：煙臺市芝罘區幸福南路7號

　　法定代表人：李建奎

　　注冊資本：121，881.7727萬元人民幣。

　　企業類型：有限責任公司(中外合資)

　　經營范圍：聚氨酯和聚氨酯樹脂原料及產品、工業氣體、燒堿、氯產品的制造加工銷售，水電暖供應、機電儀安裝維修、防腐保溫工程施工，輕化工設備、容器、機械設備的設計制造，電氣儀表設備安裝調試，技術轉讓服務，制鞋材料、鋼材、木材、水泥、化工產品(不含危險品)、普通機械及配件、日用百貨、糖酒茶、日用雜品(不含鞭炮)、五金交電、裝飾材料、洗滌劑、電瓶用液的批發零售，場地、設備、設施租賃，倉儲服務。

　　2、萬華生態板業股份有限公司

　　關聯關系：母公司控股子公司

　　注冊地址：北京市昌平區科技園星火街5號

　　法定代表人：郭興田

　　注冊資本：9，000萬元人民幣。

　　企業類型：其他股份有限公司

　　經營范圍：許可經營項目：制造農作物秸稈生態板、生態粘合劑及設備、木工機械設備。一般經營項目：技術開發;銷售自產產品、化工產品(不含危險化學品及一類易制毒化學品)、家具、建筑材料、裝飾材料;貨物進出口、技術進出口、代理進出口。

　　3、萬華節能建材股份有限公司

　　關聯關系：母公司控股子公司

　　注冊地址：煙臺市芝罘區幸福南路7號

　　法定代表人：任瑞周

　　注冊資本：8，000萬元人民幣。

　　企業類型：股份有限公司

　　經營范圍：聚氨酯建筑節能系列產品的生產，研發、銷售，國家政策允許范圍內的產業投資。

　　4、寶思德化學公司Company name：BorsodChem Zrt.(簡稱“BC公司”)

　　關聯關系：母公司控股子公司

　　公司地址：匈牙利，卡辛茨巴茨卡市，波爾亞特1街道，3700號

　　Registered address：Bolyai tér 1 3700 Kazincbarcika Hungary

　　注冊資本金：15，388，319，600福林

　　2011年1月31日，萬華實業集團有限公司收購了BC公司96%的股權，成為BC公司的實際控制人，BC公司成為煙臺萬華母公司的控股子公司。從2011年開始公司與BC公司產生關聯交易。

　　BC公司位于歐洲的匈牙利，BC公司的大部分生產設施都集中在匈牙利的卡辛茨巴茨卡市，現有MDI生產能力24萬噸/年、TDI產能25萬噸/年和PVC產能40萬噸/年。BC公司的產品主要面向歐洲市場，有少量產品銷往中東、非洲以及亞洲等地區。

　　5、煙臺萬華氯堿有限責任公司

　　關聯關系：重大影響(母公司萬華實業集團有限公司持有煙臺萬華氯堿有限責任公司20%股權，萬華實業集團有限公司及公司均有高管在煙臺萬華氯堿有限責任公司擔任董事)

　　注冊地址：煙臺市芝罘區化工路51號

　　法定代表人：石敏

　　注冊資本：4，400萬元

　　經營范圍：前置許可經營項目：氫氧化鈉、液氯、合成鹽酸、氫氣、次氯酸鈉的生產(有效期至2014年3月7日)。食品添加劑的生產與銷售。(有效期至2011年12月24日)。一般經營項目：貨物與技術的進出口。(以上范圍法律法規禁止的除外，需許可或審批經營的，須憑許可證或審批的文件經營)。

　　三、交易的主要內容和定價政策

　　1、公司與萬華實業之間的關聯交易主要為國有土地使用權租賃和房屋租賃，雙方本著公平、公正、合理的原則簽訂租賃合同，自2011年1月1日起至2011年12月31日止。

　　2、從2011年開始，萬華實業將其控股的BorsodChem Zrt.(寶思德化學公司)委托煙臺萬華管理運營，每年支付煙臺萬華托管費1000萬元人民幣。萬華實業與煙臺萬華于2011年2月1日于匈牙利的布達佩斯市簽署了《萬華實業集團有限公司委托煙臺萬華聚氨酯股份有限公司管理匈牙利BorsodChem公司協議書》，協議有效期為三年，協議到期后甲乙雙方另行商定。

　　3、煙臺萬華托管BC公司后，為了發揮協同效應，實現雙方在產品和地域上的互補，煙臺萬華與BC公司之間本著長期合作、平等互惠的定價原則雙方互相簽訂供貨合同，合同中價格執行以甲乙雙方確認的訂單中的約定為準，合同有效期一年，自2011年1月1起至2011年12月31日止。

　　4、公司與萬華生態板業股份有限公司、萬華節能建材股份有限公司之間的關聯交易主要為產品銷售，該兩家公司為煙臺萬華的下游客戶，煙臺萬華與其之間本著長期合作、平等互惠的定價原則簽訂供貨合同，合同中價格執行以甲乙雙方確認的訂單中的約定為準，合同有效期一年，自2011年1月1起至2011年12月31日止。

　　5、公司與煙臺萬華氯堿有限責任公司之間的關聯交易主要為公司向其采購液氯、燒堿等與產品配套的原材料。由于液氯屬國家規定危險化學品，對其運輸有著嚴格限制。而煙臺萬華氯堿有限責任公司生產的液氯可通過管道直接輸送到公司，避免了長途運輸的不便，也節省了大量運輸費用。公司與其本著長期合作、平等互惠的定價原則簽訂供貨合同，合同中價格執行以甲乙雙方確認的訂單中的約定為準，合同有效期33個月，自2009年4月1起至2011年12月31日止。

　　四、進行關聯交易的目的以及對上市公司的影響

　　為了保證公司能夠正常的、持續的生產經營，公司與萬華實業之間的土地及房屋租賃等關聯交易，由于受地域的限制，發生關聯交易不可避免。

　　公司與萬華生態板業股份有限公司、萬華節能建材股份有限公司之間的關聯交易屬于正常的產品購銷業務，該兩家公司是煙臺萬華的下游客戶之一，只要其存續經營，與其發生關聯交易不可避免。

　　根據公司2011-01號公告《煙臺萬華聚氨酯股份有限公司關于控股股東萬華實業集團有限公司收購匈牙利BorsodChem公司96%股權的公告》，為解決同業競爭的問題，萬華實業將委托煙臺萬華對BC公司進行運營管理。同時為了充分發揮雙方在本土的渠道優勢，實現雙方在產品和地域上的互補，簽訂相互供貨合同，以提升公司的可持續運營能力。

　　煙臺萬華氯堿有限責任公司生產的液氯、燒堿是公司生產產品必須的原材料，地理位置的優勢，保證了公司原材料能夠得到及時、便捷的供應，使雙方在交易中均實現了利益最大化，發生關聯交易也是不可避免的。

　　五、獨立董事事前認可情況和發表的獨立意見

　　公司獨立董事事前審議了該項議案，認為該議案沒有損害中小股東利益，同意將該議案提交董事會審議，并發表了獨立意見。

　　六、控股股東承諾

　　萬華實業已經做出承諾：“在BC公司的運營狀況顯著改善以后(包括但不限于預計未來12月不會出現正常性的經營性虧損、BC公司具備可持續性經營條件)的18個月內，煙臺萬華有權要求萬華實業提出以適當的方式解決BC公司與煙臺萬華業務合并的議案;同時萬華實業承諾在BC公司的運營狀況顯著改善以后的18個月內，提出以適當的方式解決與煙臺萬華業務合并的議案，且在該議案提交股東大會表決時，萬華實業將予以回避表決?！?/p>

　　屆時BC公司將與煙臺萬華的業務合并，也就不再構成關聯交易。

　　本項議案關聯董事李建奎、丁建生、郭興田、牧新明、寇光武等五位董事回避表決。

　　七、備查文件

　　1、公司第五屆董事會第二次會議決議;

　　2、獨立董事關于日常關聯交易的獨立意見及事前認可意見;

　　3、公司與關聯方簽署的協議。

　　煙臺萬華聚氨酯股份有限公司

　　2012年3月5日

　　煙臺萬華聚氨酯股份有限公司

　　對外投資公告

　　本公司董事會及全體董事保證本報告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●投資標的名稱：萬華氯堿熱電有限公司(暫定名，實際名稱以工商登記為準)。

　　●投資金額和比例：煙臺萬華聚氨酯股份有限公司出資2.4億元，占注冊資本的60%;煙臺萬華氯堿有限責任公司出資1.6億元，占注冊資本的40%。

　　一、對外投資概述

　　(一)對外投資的基本情況

　　公司決定與煙臺萬華氯堿有限責任公司合資成立萬華氯堿熱電有限公司(暫定名，實際名稱及經營范圍等以工商登記為準)。

　　萬華氯堿熱電有限公司注冊資本金4億元人民幣，其中煙臺萬華聚氨酯股份有限公司出資2.4億元占注冊資本的60%，煙臺萬華氯堿有限責任公司出資1.6億元占注冊資本的40%。雙方均以現金方式出資。

　　本次對外投資構成關聯交易。

　　(二)董事會審議情況

　　公司于2012年3月5日在云南騰沖召開的第五屆董事會第二次會議審議通過了《關于成立萬華氯堿熱電有限公司的議案》，公司應出席董事11人，實際出席11人，公司4名監事列席了會議。同意票10票，反對票0票，棄權票0票。

　　公司關聯董事寇光武先生回避表決，其余10名董事全部同意。

　　(三)投資行為生效所必需的審批程序

　　本次成立公司所經營的項目為煙臺老廠搬遷MDI一體化項目的一部分，已經獲得國家發展和改革委員會的批復，新裝置投產后將關閉老廠區的熱電站及附近配套的煙臺萬華氯堿有限責任公司的裝置。

　　本次對外投資無需提交股東大會批準。

　　二、投資協議主體的基本情況

　　名稱：煙臺萬華氯堿有限責任公司

　　企業類型：有限責任公司

　　注冊地址：煙臺市芝罘區化工路51號

　　法定代表人：石敏

　　注冊資本：4，400萬元

　　經營范圍：前置許可經營項目：氫氧化鈉、液氯、合成鹽酸、氫氣、次氯酸鈉的生產(有效期至2014年3月7日)。食品添加劑的生產與銷售。(有效期至2011年12月24日)。一般經營項目：貨物與技術的進出口。(以上范圍法律法規禁止的除外，需許可或審批經營的，須憑許可證或審批的文件經營)。

　　關聯關系：重大影響(母公司萬華實業集團有限公司持有煙臺萬華氯堿有限責任公司20%股權，萬華實業集團有限公司及公司均有高管在煙臺萬華氯堿有限責任公司擔任董事)

　　煙臺萬華氯堿有限責任公司2011年末總資產40045萬元，凈資產13931萬元;2011年度營業收入49387萬元，凈利潤5418萬元。

　　三、本次對外投資對公司的影響

　　本次對外投資所經營的項目為煙臺老廠搬遷MDI一體化項目的配套項目，主要為公司提供配套原料。煙臺萬華氯堿有限責任公司具有四十多年的氯堿化工生產歷史，本次合資成立萬華氯堿熱電有限公司，符合萬華煙臺工業園的規劃及需要。

　　四、備查文件目錄

　　煙臺萬華聚氨酯股份有限公司第五屆董事會第二次會議決議。

　　煙臺萬華聚氨酯股份有限公司

　　2012年3月5日

　　煙臺萬華聚氨酯股份有限公司

　　關于免掉馬德強先生職工代表監事的公告

　　煙臺萬華聚氨酯股份有限公司職工代表大會于2012年3月5日(星期一)上午10：30在公司會議室召開，會議應到職工代表56人，實到43人，因公出差請假13人，符合法定表決人數，會議經審議通過決議如下：

　　公司職工監事馬德強先生因工作變動原因，不再適合擔任公司職工監事，會議決議馬德強先生不再擔任職工監事。

　　馬德強先生在任職期間忠實勤勉履行職責，為公司治理發揮了積極的作用，公司在此表示衷心的感謝。

　　特此公告。

　　煙臺萬華聚氨酯股份有限公司

　　2012年3月5日