5月8日，阿克蘇諾貝爾(AkzoNobel)宣布決定，已經(jīng)拒絕了PPG于2017年4月24日提交的價值269億歐元(折合288億美元)第三份未經(jīng)請求的收購要約。聲稱該公司價值被低估，面臨反壟斷風險，并沒有涉及股東關注的“文化差異”。

阿克蘇諾貝爾稱，已經(jīng)制定了自己的戰(zhàn)略，并于2017年4月19日提交，該戰(zhàn)略為創(chuàng)造長期價值提供了優(yōu)越的途徑，符合股東和所有其他利益相關者的最佳利益。

阿克蘇諾貝爾表示，該決定是阿克蘇諾貝爾監(jiān)事會和管理委員會對PPG提出的新提案進行了深入分析，并與財務和法律顧問密切合作。此外，首席執(zhí)行官TonBüchner和監(jiān)事會主席AntonyBurgmans與PPG董事長兼首席執(zhí)行官MichaelMcGarry和獨立董事HughGrant進行了會面。

執(zhí)行委托職責時，董事會的絕對重點是確定PPG的提案是否符合阿克蘇諾貝爾的戰(zhàn)略目標，符合公司的最佳利益，為股東和所有其他利益相關者創(chuàng)造長期價值。

經(jīng)過廣泛考慮，公司得出結論認為，公司新提出的戰(zhàn)略為股東和其他利益相關者的利益加快增長和創(chuàng)造價值。該戰(zhàn)略為以下方面制定了明確的路線圖：

·創(chuàng)建了兩個重點突出的業(yè)務：高性能涂料和特種化學品業(yè)務，以加速增長和提高盈利能力;

·大大增加了涂料和特種化學品的財務指導;

·特殊化學品業(yè)務在12個月內剝離，絕大部分所得款項凈額將歸還給股東;

·股東回報增加，其中包括2017年的股息增加了50%，11月份的特別現(xiàn)金股利則為10億歐元;

·在短期、中期和長期為股東創(chuàng)造重要價值，同時確保其他利益相關者的利益。

涂界記者注意到，PPG于2017年4月24日向阿克蘇諾貝爾提出最新的收購要約。PPG已表示，如果這次仍被拒絕，將不排除直接向阿克蘇諾貝爾股東提交收購要約(即發(fā)動敵意收購)的可能性。

PPG對阿克蘇諾貝爾長達幾個月的追求一直遭到對方管理層的拒絕，后者聲稱PPG提出的條件未能滿足阿克蘇諾貝爾股東的期望，且交易可能面臨漫長的反壟斷審查。管理層的這一立場得到員工和荷蘭政府支持，但遭到一些大股東的反對，特別是對沖基金Elliott Advisors，后者呼吁董事會投票罷免現(xiàn)任董事長。

阿克蘇諾貝爾認為，廣泛的審查和與PPG的會面向阿克蘇諾貝爾證實，自己的戰(zhàn)略更好，不包含PPG提案內在的風險和不確定性。這一戰(zhàn)略將以阿克蘇諾貝爾的現(xiàn)有增長勢頭為基礎，為股東和所有其他利益相關者創(chuàng)造價值。

據(jù)了解，阿克蘇諾貝爾對PPG的收購要約的四個關鍵領域進行了審查：價值，確定性，時間安排和利益相關方的考慮。

價值

PPG于2017年4月24日向阿克蘇諾貝爾提出的要約：以每股96.75歐元(含股息，包括每股現(xiàn)金61.50歐元加0.357股PPG股票)的價格收購阿克蘇諾貝爾的全部普通股。計入凈債務和少數(shù)股東權益，擬議收購對價約為269億歐元，即288億美元。

對于PPG的收購要約，阿克蘇諾貝爾分析后得出的結論是：低估阿克蘇諾貝爾，它沒有為阿克蘇諾貝爾股東提供適當?shù)膬r值，并不反映阿克蘇諾貝爾當前和未來的價值。此外，要約不包括適當?shù)目刂埔鐑r變化，這需要基于反映阿克蘇諾貝爾戰(zhàn)略的估值，包括最近公布的剝離特種化學品業(yè)務計劃并加速涂料的增長。

阿克蘇諾貝爾同時認為，收購要約意味著阿克蘇諾貝爾的涂料業(yè)務的價值低于最近的可比交易;由于其股票組成部分而導致風險，監(jiān)管補救風險中失去的價值;通過客戶流失，關鍵員工和合作伙伴的損失而導致潛在的價值泄漏風險。

時機

阿克蘇諾貝爾的戰(zhàn)略包含了一個明確的價值創(chuàng)造路線圖，致力于提高2017年股東回報，在12個月內創(chuàng)造兩個重點突出的業(yè)務，并在2020年增加財務指導。

相比之下，PPG的要約不包括通用聲明以外的時間承諾。此外，它并沒有解釋如何執(zhí)行反壟斷機構可能需要的合并業(yè)務中個別業(yè)務的復雜分離，也沒有解決任何固有的風險和不確定性。

最近的涂料行業(yè)(或更廣泛的化學品行業(yè))的交易表明，該行業(yè)交易將面臨復雜的監(jiān)管障礙，可能需要長達18個月才能完成。

對于PPG的收購要約，阿克蘇諾貝爾分析后得出的結論是：面臨復雜而冗長的監(jiān)管障礙，可能需要18個月才能完成;需要大量時間來實施，同時包含完成的內在風險;在交易結束和后續(xù)整合兩個業(yè)務方面提供有限的可見性;將需要大量和復雜的結構性變化，并容易受到監(jiān)管主導的延誤。

確定性

阿克蘇諾貝爾認為，PPG沒有進行這樣規(guī)模的收購，并且在所提出的整合挑戰(zhàn)方面尚未得到證實。此次收購將約為PPG之前收購規(guī)模的8倍，是過去十年PPG完成收購總額的三倍以上。

由于PPG提交了一項初步建議，因為兩家公司之間存在重大的地理和業(yè)務重疊，PPG提交了反托拉斯清算將對提案的可交付性發(fā)揮重要作用。

阿克蘇諾貝爾認為，PPG不會澄清如何中和阿克蘇諾貝爾利益相關者的反壟斷風險。在多個市場上獲得所有反壟斷許可證的范圍和時間范圍都不在PPG建議中。所有這一切將使阿克蘇諾貝爾在更長的時間內暴露出相當大的不確定性。

阿克蘇諾貝爾稱，收購阿克蘇諾貝爾的特種化學品業(yè)務與PPG已經(jīng)表示退出特種化學品市場的戰(zhàn)略相沖突。

對于PPG的收購要約，阿克蘇諾貝爾分析后得出的結論是：需要重大和有價值的處置才能實現(xiàn)反壟斷審批;由于集體制造設施和供應鏈的強制剝離，會導致業(yè)務勢頭和錯位的中斷;將受到重大的整合風險;與PPG宣布退出特種化學品市場的戰(zhàn)略相沖突。

利益相關者考慮

阿克蘇諾貝爾稱，PPG關于廣泛的相關利益相關者利益的聲明不能適用于對阿克蘇諾貝爾利益相關者的不確定性和風險的審查。此外，PPG未能反映荷蘭公共收購關于確保非金融契約的標準，包括其理事會中適當?shù)拇頇嗪头駴Q權，以維護阿克蘇諾貝爾利益相關者的利益。

阿克蘇諾貝爾認為，PPG沒有提供任何承諾或證據(jù)支持其主張，阿克蘇諾貝爾的員工將擁有其所有權下的任何利益，也不給現(xiàn)有員工安排將不受影響和不成立。在這一點上，PPG的承諾根本沒有任何有意義。

阿克蘇諾貝爾稱，PPG未能提供此類擔保或調整其預計的最低7.5億美元協(xié)同效應目標，為阿克蘇諾貝爾公司擁有46000名員工的數(shù)千名工作帶來了廣泛的焦慮和不確定性。

由于許多阿克蘇諾貝爾產(chǎn)品的性質經(jīng)常在靠近其服務市場的地方制造和分銷，因此PPG的聲明表明，阿克蘇諾貝爾的任何一家生產(chǎn)設備將不會從歐洲轉移到美國。該提案對工廠的潛在關閉沒有作出任何承諾。

對于PPG的收購要約，阿克蘇諾貝爾分析后得出的結論是：為全球數(shù)以千計的工作創(chuàng)造重大風險和不確定性;不承認或證實任何有助于彌合兩家公司之間重大文化差異的承諾;無法充分解決利益相關者的重大關切、不確定性和風險;在主要交易中缺乏有意義的承諾或解決方案。

阿克蘇諾貝爾表示，考慮到上述所有因素，包括與PPG的會面，阿克蘇諾貝爾董事會得出結論，PPG的提案不符合公司、股東和所有其他利益相關者的最佳利益。

“作為我們受托責任的一部分，我們對PPG的第三個提案進行了廣泛的審查。這個過程包括我自己和監(jiān)事會主席Antony Burgmans會見PPG首席執(zhí)行官和獨立董事，更詳細地了解他們的建議。”阿克蘇諾貝爾首席執(zhí)行官Ton Buchner表示：“PPG的收購要約低估了阿克蘇諾貝爾，并且包含重大風險和不確定性，對利益相關者沒有實質性承諾，并表現(xiàn)出缺乏文化認識。”

Ton Buchner表示：“相比之下，我們已經(jīng)提出了一個引人注目的戰(zhàn)略來促進增長和創(chuàng)造價值，我們相信這將為我們的股東和其他利益相關者帶來顯著的長期價值。我們將在明確的時間內完成這一任務，而不會對替代方案提出相當大的風險和不確定性。。

Ton Buchner認為：“我們在履行我們的承諾方面擁有良好的業(yè)績記錄，并且通過創(chuàng)建兩個重點突出的高績效企業(yè)：涂料和特種化學品，全面集中加速增長勢頭和提高盈利能力。這將促使企業(yè)增長和為股東和所有其他利益相關者創(chuàng)造長期價值。”

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